渡江战役后，国民党军主力丧失殆尽,残存的全部兵力仅剩150万人。这些部队纷纷溃退到华南、西南和台湾等地。蒋介石在美国的支持下，以白崇禧、胡宗南两个集团为骨干，妄图凭西南地区的地理和政治条件进行最后的挣扎。1949年5月23日，中共中央军委和毛泽东发出关于向全国进军的指示,9月11日，又进一步指示第二野战军和第四野战军:对白崇僖和西南各敌均取大迂回动作，插至敌后，先完成包围，然后再回打的方针。

  基于这样的方针，中央命令第二野战军第四兵团归第四野战军指挥，担任大迂回任务，由赣南出广东，尔后再由广西兜击云南，彻底截断敌军逃窜国外的退路。第二野战军主力寺广州解放和国民党政府迁至重庆后，在第四野战军发起广西作战的同时，以大迂回的动作，取道湘西、鄂西，挺进叙府（即宜宾）、泸州、重庆之线，直出贵州，切断胡宗南集团及川境诸敌退往云南的道路及其与白崇禧的联系。

  这就是大迂回，大包围的决策。9月初，第二野战军开始向湘西、鄂西开进。第二野战军开进之初，第十八兵团曾对秦岭之敌发动攻势，牢牢吸住了胡宗南集团。活动在陕南和鄂西北地区的中原军区部队，也积极佯动，造成通过大巴山进击四川的声势。致使蒋介石发生错误判断，认为解放军入川的主攻方面在川北。

  为了阻止解放军人川，国民党军以胡宗南部14个军约16万人布防于秦岭、汉中、川北一带，对北面作重点防备。另以国民党西南军政长官张群所辖23个军约30万人布防巴东一带，其中川湘鄂绥靖公署主任宋希濂部8个军约10万人，控制于巴东、恩施、咸丰之线，作为西南防守的前进阵地。

  刘伯承决定将计就计，以第二野战军领导机关的行动进一步迷惑敌人，而部队则秘密南下，直奔湘鄂西。11月1日，进军川黔的作战发起。刘伯承、邓小平在北路以第三兵团主力和第四野战军第四十七军为左集团，直出彭水、黔江地区，协同第四野战军第五十军、四十二军及湖北军区部队所组成的右集团，会歼宋希濂集团于彭水以东地区。

  在南路以第五兵团及第十军，实行大迂回，直人贵州，夺取贵阳、遵义，进击宜宾、纳溪、泸州，断敌逃往云南的退路。由于第二野战军主力的行动方向完全出敌意外，敌川黔防线很快被突破。第五兵团及第十军，不到10天即挺进到贵州境内，连续解放了镇远、三稳地区，直插贵阳、遵义。

  第三兵团主力与第四野战军部队也在宋希濂集团的两翼突破，跨越武陵山，深人到秀山、西阳一线。刘伯承、邓小平电令南路第五兵团和第十军加速迂回行动，在占领贵州后，休息时间不得超过3天，即应继续挺进。