中国基金报 吴娟娟

回归二十五年来，香港作为国际金融中心的地位日趋巩固，金融市场诸多方面获长足发展，香港财库局日前援引数据指出，过去25年银行存款总额在期间增加超四倍，股票市场总市值增长逾十倍。香港财库局将成绩归于香港与内地日趋紧密的互动。

而在股票互联互通和跨境理财通落地后， 2021年香港财库局、香港金融管理局、香港金融发展局、相关行业协会等多方面积极讨论便利两地股权投资领域合作的方案。香港财库局2022年3月底，回复香港有限合伙基金协会问询，进一步为包括内地机构在内的全球机构在香港设立和管理有限合伙基金扫除障碍，为香港的全球基金注册中心建设增添动力。

扫除牌照障碍

香港《有限合伙基金条例》第20条规定，有限合伙基金的普通合伙人，须委任某人(该人可以是该普通合伙人或另一人)为投资经理，以执行该基金的日常投资管理职能。有限合伙基金的投资经理只能由以下三类人士担任。一类是年满18岁的香港居民，一类是香港注册的公司，另一类是在香港注册的非香港公司。

据了解，一般来说，香港人或香港机构担任证券类（非香港私人公司的股权也属于证券范畴）基金投资经理在香港从事相关活动需要持牌。问题是：这样以来香港有限合伙基金的设立和管理是否仅限于香港的持牌机构。境内的人民币基金管理人，其他国家和地区的机构不持有香港的资管牌照的管理人是否被排除？

香港财库局今年一季度末正式书面回复香港有限合伙基金业协会打消业内顾虑。香港财库局明确： 《有限合伙基金条例》未禁止有限合伙基金的投资经理将日常投资管理职能委派给第三方，无论该等第三方是在香港还是不在香港。若投资经理将日常投资管理职能完全委派给第三方，且投资经理自身不从事《证券及期货条例》项下规定的受规管活动，则该投资经理无需持牌。

香港有限合伙基金协会创会会长、金杜律师事务所香港办公室基金业务主管合伙人江竞竞对中国基金报解释：这意味着“境内管理人若在香港设立有限合伙基金，只需聘请一位香港的投资经理，但这位香港的投资经理可将投资决策及管理等职能委托给第三方。接受委托的第三方若确保投资决策及管理活动不发生在香港则无需持有香港的相关牌照。”

境内的私募股权投资机构在香港设立有限合伙基金，只需要在香港设一个结构，聘请投资经理。只要投资和融资都在内地进行，它也不需要持有香港的资产管理牌照。

江竞竞表示，香港财库局明确后，首先，内地资产管理机构在香港设立有限合伙基金可不持有香港的资产管理牌照，运营成本降低。其次，这也更符合股权投资机构的业务需求。江竞竞表示，

“举例来说，如果基金的团队都在北京，平时看项目做投资决策和投后管理也在境内，募资也在境内或其他国家和地区，境外投资人也都是非香港的投资人，这样的投资机构，大部分时间不需要在香港。这种情况下，仅仅因为基金主体设在香港，要让它在香港去维系实质运营的团队，没必要也不现实。相反，如果这样的投资机构无需在香港设置实质运营团队便可设立和管理香港有限合伙基金，可能更多投资机构愿意来香港设立有限合伙基金。”

江竞竞表示，上述财库局的回复不仅适用于境内机构，同样也适用于全球的机构。香港财库局回复澄清之后，全球所有的机构在适当的条件下，都可在不持有香港资管牌照的前提下，在香港设立有限合伙基金。

打造全球基金注册中心

作为国际金融中心建设的一部分，香港致力于成为全球的基金注册中心。香港2018年推出开放式基金型公司架构、2019年推出统一基金税务豁免制度、2020年推出有限合伙基金制度、2021年推出私募基金附带权益(Carried Interest)税务宽免制度、基金迁册制度以及对设立开放式基金型公司进行财政补贴等一系列举措，取得了明显的成效。来自香港财库局的数据表明，香港有限合伙基金制度落地以来已经吸引了超过490家香港有限合伙基金注册，香港开放式基金型公司在去年财政补贴推出后注册数量也激增，已有近70支开放式基金型公司和超过120支子基金在香港注册。

在江竞竞看来这是非常不错的成绩。

致力于成为全球的基金注册中心，一方面符合全球离岸在岸化的趋势。包括开曼、维京群岛等在内的全球离岸基金注册中心，近年在“经济实质法案”落地和全球更严格的税务信息穿透之后，面临挑战。“经济实质法案”提升了在开曼等离岸中心设立和管理基金的成本。更严格的税务信息穿透实施之后，通过在离岸注册基金以达到避税目的也愈加困难。

香港积极作为，希望抓住机遇。

另外一方面，也是符合香港的人才条件和国际金融中心的城市定位。

近年来，香港政府推出包括税收优惠等在内的一揽子政策，以打造全球基金注册中心。香港财库局局长许正宇在接受中国基金报采访时表示，一是此前在开曼、维京群岛注册基金的机构， 其中相当一部分基金的投资管理和运营团队都在香港，使用香港本地的专业服务机构提供服务，并选择香港国际仲裁中心进行争议解决。香港高质量的金融和法律服务人群为全球基金注册中心建设奠定了基础；而全球基金注册中心建设也会进一步带动相关就业和相关企业行业发展。

在江竞竞看来，有限合伙基金制度落地以来，渐显成效。“我们观察到部分在开曼等离岸中心设立基金的机构，今年已经开始把基金迁册到香港或选择在香港注册新的基金架构，还有一部分也在考虑回流。考虑到资产管理行业的惯性思维，这种回流或者迁册需要一阵时间”，他表示。

江竞竞说，对于全球机构来说“机构可以考虑把有限合伙基金落户在香港，无需把投资团队都搬来香港。即便投资团队不常驻香港，更多的基金落户香港也有助于香港整体私募生态圈的发展，促进香港本地就业和增加税收。未来，亚洲最大的私募基金中心在中国内地，除了中国内地之外，香港会成为另一个国际PE重镇。”

编辑：舰长

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